Pourquoi créer une société civile de portefeuille ?

La société civile ne sert pas seulement à l'immobilier. On peut aussi utiliser cette structure pour gérer en commun et transmettre un portefeuille de titres.

On connaît bien les sociétés civiles immobilières (SCI), destinées à gérer un patrimoine-pierre. Les sociétés civiles de portefeuille sont moins répandues. Elles constituent pourtant un outil de gestion et de transmission intéressant, du moins pour ceux qui possèdent un portefeuille important de valeurs mobilières.

Comme la SCI avec les immeubles, la société civile de portefeuille est une personne morale qui possède des valeurs mobilières (Sicav, actions, obligations, parts de Sarl, etc.). C'est une société en principe « transparente » : les revenus sont imposés au nom des associés au prorata de leur quote-part de capital. Mais elle peut aussi opter pour l'impôt sur les sociétés (IS). Dans tous les cas, elle doit se conformer rigoureusement aux obligations comptables et légales. Ce qui génère d'ailleurs des coûts de fonctionnement non négligeables, qu'il faut prendre en compte avant de créer ce type de structure. Mais les avantages sont nombreux.

Créer une société civile de portefeuille pour gérer en commun

Lorsqu'une personne donne ou lègue un portefeuille de valeurs mobilières, celui-ci est possédé en indivision par les bénéficiaires de la donation ou de la succession. Ce qui exige l'unanimité pour toutes les décisions de vente ou d'achat et entraîne des difficultés de fonctionnement. Autre inconvénient : tout héritier peut exiger la liquidation du portefeuille pour récupérer sa part. Avec le risque de vendre à un mauvais moment...

Dans une société civile, les héritiers ou donataires sont seulement propriétaires indivis des parts sociales. Le pouvoir de gestion quotidienne appartient au gérant. Et si un héritier veut quitter l'indivision, il peut revendre ses parts, sans que cela entraîne la vente du portefeuille dans de mauvaises conditions.

Réduire l'impôt sur la fortune

On sait que le total de l'ISF et de l'impôt sur le revenu ne peut pas dépasser 85% du revenu net imposable, l'avantage du plafonnement ne devant pas dépasser 50% de l'ISF théoriquement dû au-delà d'un certain niveau de patrimoine. L'instauration du « bouclier fiscal » a même instauré un second dispositif avec une barre à 50%.

Au-delà de la complexité du système, les personnes assujetties à l'ISF ont donc souvent intérêt à diminuer le montant de leurs revenus imposables. Or, si elles détiennent en direct des Sicav, actions ou obligations, les produits qu'elles tirent de ces placements sont ajoutés automatiquement à leurs revenus.

La solution ? Créer une société civile de gestion et opter pour l'impôt sur les sociétés. Une fois payé l'impôt, le montant des bénéfices distribués sous forme de dividendes est fixé librement par les associés. Ceux-ci peuvent ainsi « moduler » leurs revenus mobiliers en fonction de leurs contraintes fiscales, voire les capitaliser au sein de la société.

Outil de  transmission de patrimoine

Les droits de donation ou de succession sont calculés sur la valeur des biens au jour de la transmission, en l'occurrence la dernière cotation quand il s'agit de Sicav ou Fcp.

Si ces valeurs mobilières sont détenues par une société civile, ce sont les parts de cette société civile qui font l'objet de la transmission. Et ces parts sont, par définition, moins liquides et moins facilement négociables que des Sicav ou Fcp. On peut donc appliquer une décote (environ 10%) par rapport à la valeur mathématique du portefeuille détenu. Le même procédé est d'ailleurs admis par l'Administration pour les SCI. Le montant de l'impôt est donc réduit en conséquence.

L'étalement des droits

Les héritiers directs peuvent demander l'étalement sur dix ans des droits de succession quand 50% au moins du patrimoine sont constitués de biens non liquides, moyennant le paiement d'un intérêt. Au contraire des valeurs mobilières, les parts d'une société civile sont considérées comme des biens non liquides. Les héritiers pourront ainsi bénéficier de l'étalement sur dix ans. Certes, ils devront payer l'intérêt légal mais le portefeuille pourra être liquidé progressivement dans de bonnes conditions.

Reculer le paiement des droits de succession

Il arrive souvent que le conjoint survivant (ou toute autre personne) conserve l'usufruit de biens transmis lors d'une succession. Dans ce cas, les héritiers nus-propriétaires peuvent différer le paiement des droits jusqu'au décès de l'usufruitier. A condition toutefois que les biens ne fassent l'objet d'aucune mutation. Ce qui est difficilement envisageable dans le cas de valeurs mobilières qui exigent des arbitrages fréquents.

On peut, en revanche, facilement respecter cette condition dans une société civile de portefeuille. Les biens transmis sont les parts sociales et non pas les titres, qui, eux, peuvent être gérés librement dans la société. A charge pour les héritiers de conserver leurs parts sociales pour bénéficier du report des droits.

Préparer sa succession

Transmettre la nue-propriété de son patrimoine et en conserver l'usufruit pour vivre constitue un bon moyen de préparer sa succession. Mais dans le cas d'un portefeuille de valeurs mobilières, le pouvoir de décision appartient au nu-propriétaire. Les revenus de l'usufruitier peuvent donc diminuer en fonction des décisions d'arbitrage prises par les nus-propriétaires, qui peuvent être tentés de réaliser des actifs.

Imaginons que les valeurs mobilières soient détenues au sein d'une société civile, dont M. Martin est gérant statutaire. Il peut transmettre la nue-propriété des parts de cette société tout en conservant le pouvoir de gestion. Il pourra ainsi préserver ses intérêts d'usufruitier et éviter tout blocage de fonctionnement.