11-01-2010
Les OBO sont particulièrement adaptés pour des dirigeants- propriétaires qui souhaitent réaliser
une opération financière en sécurisant une partie de leur patrimoine tout en restant aux commandes de leur entreprise et en se donnant les moyens de leur développement.
Compte tenu de l’évolution de l’environnement juridique et fiscal (bouclier fiscal, plus-value, réduction ISF, transmission), la France n’a plus à rougir de sa fiscalité, spécialement pour les entrepreneurs.
L’OBO, une technique au service du dirigeant-actionnaire.
LE PRINCIPE.
OBO est un acronyme anglo-saxon qui correspond à « Owner Buy Out ». Ce terme recouvre une opération de capital-transmission dans laquelle le cédant, dirigeant et
actionnaire principal, transmet une partie voire la majorité du capital de son entreprise à un opérateur en capitalinvestissement (ou capital-investisseur) tout en restant lui-même actionnaire
majoritaire ou minoritaire. Il s’agit d’une forme particulière de LBO (opération de cession avec effet de levier). Cette opération nécessite la création d’une société holding à laquelle l'entrepreneur apporte une partie de ses actions sur la base d’une valorisation généralement élevée. La holding achète alors le solde des actions grâce, entre autres, à l’apport en capital du fonds d’investissement et à une dette senior mise en place par une ou plusieurs banques .
Dans la mesure où l’objectif poursuivi par le fonds consiste à revendre sa participation minoritaire dans quelques années, l’OBO est un moyen d'organiser la sortie totale du dirigeant en vue, par exemple, d’un départ à la retraite sur la base d’une valorisation accrue.
Cette technique peut également permettre de faire entrer au capital d’autres personnes
dans des conditions financières tout à fait avantageuses.
Elle offre ainsi la possibilité d’associer à l’entreprise des collaborateurs clés et/ou des membres
de la famille, afin de récompenser leurs efforts, ou encore de commencer à préparer
la succession du dirigeant-actionnaire.
LE SCHÉMA.
Concrètement le dirigeant actionnaire fait reprendre 100 % du capital de son entreprise par une société holding constituée à cet effet et dans laquelle il va détenir une partie du capital
(minoritaire ou majoritaire) aux côtés d’un capital-investisseur. Ce dernier, qui peut être un partenaire minoritaire, apporte des fonds propres et structure une dette auprès d’établissements financiers pour permettre à la holding de reprise de payer cette acquisition. Le paiement de l’entreprise ainsi vendue à la holding de reprise sera réglé aux actionnaires par l’apport en fonds propres du capital-investisseur et par la levée de la dette contractée par la holding auprès des banques. A terme, l’OBO permet au dirigeant de bénéficier, lors de la revente, du supplément de valeur dégagé par l’entreprise entre le montage de l’opération initiale et la cession définitive. On parle ainsi d’une « vente à double détente ». Sur le plan économique, dans le cadre de la première opération et pour ne pas
trop affaiblir l’entreprise, il faut éviter de valoriser celle-ci de façon excessive (même si la tentation peut être grande en raison de sa vente partielle) ou de mettre en place un schéma financier trop optimisé (niveau d’endettement « limite », montants de remboursements d’emprunts excessifs…). En outre, le dirigeant-actionnaire doit envisager un projet de développement précis pour sa société (ouverture sur de nouveaux marchés, investissements significatifs, opérations de croissance externe,…) et pas uniquement le souhait de dégager des liquidités.
LES ÉCUEILS À ÉVITER.
Avant d’organiser un OBO, une réflexion doit être menée pour optimiser les conséquences
d’une telle opération. Sur le plan juridique, avant et après l’OBO, la répartition du capital doit être différente, sinon l’opération risque d’être qualifié d’abus de droit (motif économique) ou d’entraîner un refus de l’intégration fiscale (amendement Charasse,…). Pour éviter ces risques, il est conseillé de faire entrer de nouveaux actionnaires :
membres de la famille, salariés, capitalinvestisseurs… Le marché du LBO classique est en effet déprimé depuis plusieurs mois, principalement du fait des difficultés à lever de la nouvelle dette. Dans ce marché globalement sinistré, les OBO restent un segment actif et recherché par les comités de crédit car ils assurent aux banques des garanties supérieures aux montages à effet levier traditionnels. Le maintien de l’équipe dirigeante est,par exemple, un gage de stabilité. Cette opération concerne en priorité des sociétés qui en sont à leur premier LBO et qui sont faiblement endettées. Ce montage ne saurait toutefois pallier des difficultés de financement. Bien au contraire, il demeure réservé aux structures présentant un excédent de trésorerie et qui sont capables de procéder à un remboursement généralement sur 7 ans. Tout dirigeant doit s’entourer de spécialistes afin de maîtriser le calendrier assez complexe qui est notamment associé aux opérations d’apports de titres, à l’émission d’obligations convertibles ou à la mise en place de financements structurés avec les banques. Il faut éviter les risques de dérapage qui sont liées à ces considérations en prenant soin de bien assurer l’issue de ce montage, destiné à rendre liquide à peu près la moitié de son patrimoine professionnel tout en préparant une sortie à terme et en assurant le développement de sa société. L’entrepreneur ne doit pas perdre du vue le coût de la réalisation de ces opérations. A titre d’exemple, on indiquera que le rachat des associés minoritaires n’engendrera pas de plus-value pour l’entrepreneur mais plutôt un coût supplémentaire en matière de droit d’enregistrement. Ou encore, si l’opération nécessite un changement de régime matrimonial ou l’intervention du juge des tutelles, le calendrier se trouvera directement affecté par les délais imposés par ces procédures.
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